Modello di autovalutazione dell’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi-contabili

I riferimenti di legge

Il riformato art. 2086 c.c., introdotto dall’art. 375 del D.Lgs. 14/2019 (c.d. “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza”) con effetto dal 16.3.2019, stabilisce che l’imprenditore, operante in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale.

Sono state, inoltre, inserite alcune norme specifiche riguardanti la società a responsabilità limitata. In particolare, l’art. 377, co. 5, del D.Lgs. 14/2019, anch’esso in vigore dal 16.3.2019, ha aggiunto il co. 6 dell’art. 2475 c.c., che prescrive l’applicazione, in quanto compatibile, dell’art. 2381 c.c., contenente le regole sul funzionamento dell’organo di gestione, con l’immutata previsione di cui al co. 3, secondo cui il consiglio di amministrazione:

Deve valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società, anche periodicamente o in tutti i casi un cui subisca importanti modifiche;
può delegare proprie attribuzioni ad alcuni suoi componenti, stabilendone i relativi limiti;
esamina i piani strategici, industriali e finanziari aziendali, se predisposti.

Sotto quest’ultimo profilo, si dovrebbe ritenere indispensabile la redazione dei piani strategici, industriali e finanziari, in quanto l’adeguatezza degli assetti societari, come anticipato, è funzionale anche alla rilevazione tempestiva della crisi: quest’ultima ricorre, ai sensi dell’art. 2 del D.Lgs. 14/2019, in presenza di uno “stato del debitore che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi”. Conseguentemente, si consiglia di predisporre un documento previsionale a 12 mesi (budget di tesoreria, rendiconto finanziario oppure – per le micro e piccole imprese – conto economico previsionale), anche in forma semplificata, soggetta ad approvazione del Cda, la cui effettiva esecuzione deve essere costantemente monitorata, apportando opportuni correttivi per rimediare ad eventuali scostamenti significativi, nonché per tenere conto dell’evoluzione del progetto aziendale in relazione al trascorrere del tempo.

Premesso che:

– ai sensi dell’art. 2086 nei soggetti collettivi, l’Organo amministrativo deve dotare la società di un assetto organizzativo, amministrativo contabile adeguato per la rilevazione tempestiva della crisi

– sono state, altresì, inserite alcune norme specifiche riguardanti la società a responsabilità limitata: in particolare, l’art. 377, co. 5, del D.Lgs. 14/2019, prescrive l’applicazione, in quanto compatibile, dell’art. 2381 c.c., contenente le regole sul funzionamento dell’organo di gestione, con l’immutata previsione di cui al co. 3, secondo cui il consiglio di amministrazione

– l’art. 3 del D.Lgs. 14/2019, entrato in vigore il 15 luglio 2022, dispone che “Al fine di prevedere tempestivamente l’emersione della crisi d’impresa, le misure di cui al comma 1 e gli assetti di cui al comma 2 devono consentire di:

a) rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell’impresa e dell’attivita’ imprenditoriale svolta dal debitore;
b) verificare la sostenibilita’ dei debiti e le prospettive di continuita’ aziendale almeno per i dodici mesi successivi e rilevare i segnali di cui al comma 4;
c) ricavare le informazioni necessarie a utilizzare la lista di controllo particolareggiata e a effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilita’ del risanamento di cui all’articolo 13, al comma 2.
Costituiscono segnali per la previsione di cui al comma 3:
a) l’esistenza di debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni pari a oltre la meta’ dell’ammontare complessivo mensile delle retribuzioni;
b) l’esistenza di debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti;
c) l’esistenza di esposizioni nei confronti delle banche e degli altri intermediari finanziari che siano scadute da piu’ di sessanta giorni o che abbiano superato da almeno sessanta giorni il limite degli affidamenti ottenuti in qualunque forma purche’ rappresentino complessivamente almeno il cinque per cento del totale delle esposizioni;
d) l’esistenza di una o piu’ delle esposizioni debitorie previste dall’articolo 25-novies, comma 1”.