La verifica dell’adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo-contabile
Il riformato art. 2086 c.c. impone all’Amministratore di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva dei segnali di crisi e della perdita della continuità aziendale.
Particolare attenzione deve essere, quindi, riservata alle due diverse componenti che costituiscono tali assetti, e precisamente:
- l’assetto organizzativo, inteso come struttura organizzativa (persone e relazioni);
- l’assetto amministrativo-contabile, inteso come l’insieme di procedure e strumenti che consentono lo svolgimento delle attività.
Sul tema si è espresso il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili con le Norme di comportamento 3.5 e 3.7 (edizione 2021) cui si rimanda per ogni approfondimento sul tema.
L’organo di Controllo, ai sensi dell’art. 2403 c.c., dovrà verificare che tali assetti siano costantemente idonei ad assicurare la rilevazione tempestiva della crisi, esprimendosi anche sull’efficacia degli strumenti contabili e delle procedure amministrative adottate in azienda al fine di prevedere l’andamento della gestione nel breve e medio termine e di verificare regolarmente le condizioni di “continuità aziendale”.
L’adeguatezza dell’assetto organizzativo
L’assetto organizzativo dell’azienda è costituito dalla struttura organizzativa, quale insieme di relazioni gerarchiche tra le unità aziendali che consentono la distribuzione dei compiti alle persone e definiscono le loro mansioni.
In termini pratici, la struttura organizzativa è rappresentata:
- da un organigramma, che descrive sinteticamente le funzioni ed i compiti delle unità e
- da un mansionario, che descrive le attività e ne regolamenta lo svolgimento, definito dalla descrizione puntuale delle mansioni affidate ad ogni singola unità organizzativa o a persone individualmente.
Secondo la Norma di Comportamento del Collegio Sindacale n. 3.5. per assetto organizzativo “si intende:
- il sistema di funzionigramma e di organigramma e, in particolare, il complesso delle direttive e delle procedure stabilite per garantire che il potere decisionale sia assegnato ed effettivamente esercitato a un appropriato livello di competenza e responsabilità,
- il complesso procedurale di controllo.
Un assetto organizzativo è adeguato se presenta una struttura compatibile alle dimensioni della società, nonché alla natura e alle modalità di perseguimento dell’oggetto sociale, nonché alla rilevazione tempestiva degli indizi di crisi e di perdita della continuità aziendale e possa quindi consentire, agli amministratori preposti, una sollecita adozione delle misure più idonee alla sua rilevazione e alla sua composizione”.
Pertanto, un assetto organizzativo può in linea generale considerarsi adeguato se presenta una struttura compatibile alle dimensioni della società, nonché alla natura e alle modalità di perseguimento sociale.
In termini pratici occorrerà verificare se l’assetto organizzativo sia rappresentato in un organigramma aziendale e se:
- vi sia una chiara identificazione delle funzioni, dei compiti e delle linee di responsabilità;
- le attività decisionali e le direttive siano esercitate dai soggetti ai quali sono attribuiti i relativi poteri;
- i meccanismi aziendali assicurino la presenza di personale con adeguate competenze, tali da svolgere le funzioni assegnate;
- esistano direttive e procedure aziendali, la cui diffusione sia assicurata a tutta la struttura anche nella fase di loro aggiornamento.
L’adeguatezza dell’assetto amministrativo-contabile anche ai fini della rilevazione tempestiva della crisi
Il sistema amministrativo-contabile, secondo la Norma di Comportamento del Collegio Sindacale n. 3.7, può definirsi “come l’insieme delle direttive, delle procedure e delle prassi operative dirette a garantire la completezza, la correttezza e la tempestività di una informazione societaria attendibile, in accordo con i principi contabili adottati dall’impresa”.
In altri termini, il sistema amministrativo-contabile è costituito da tutti gli strumenti informatici e applicativi, nonché dalle procedure comportamentali che consentono di ottenere tempestivamente informazioni societarie che possano ritenersi:
- complete,
- attendibili e
- corrette nella rappresentazione dei fatti aziendali, in accordo con i principi contabili.
Il sistema amministrativo-contabile può ritenersi adeguato se permette:
- la completa, tempestiva e attendibile rilevazione contabile e rappresentazione dei fatti di gestione;
- la produzione di informazioni valide e utili per le scelte di gestione e per la salvaguardia del patrimonio aziendale;
- la produzione di dati attendibili per la formazione del bilancio di esercizio”.
Con il nuovo art. 3 del Codice della Crisi d’impresa, si è introdotta una ulteriore caratteristica, tale da consentire agli amministratori la percezione tempestiva della crisi: l’adeguatezza dei sistemi deve essere ora valutata anche con riferimento alla loro idoneità ad assicurare la tempestiva rilevazione della crisi, requisito indispensabile per consentire agli Amministratori di porre in essere le azioni correttive in epoca precoce al fine di recuperare l’equilibrio aziendale, in relazione alla loro efficacia a tal scopo, con l’obiettivo di fornire costantemente informazioni relative:
1) al costante equilibrio economico-finanziario dell’azienda,
2) al prevedibile andamento della gestione, nonché
3) alle situazioni che possano causare in un futuro prevedibile la perdita della continuità aziendale,
4) agli indici ed agli indicatori di allarme in generale che, secondo quanto indicato
dall’art. 3 C.C.I.I. possano segnalare situazioni di crisi.
In tale ottica, grande rilievo, anche ai fini civilistici, viene riservato all’attività di pianificazione, di monitoraggio e di controllo di gestione (la cui implementazione era prima esortata solo dagli aziendalisti) che consente di far emergere precocemente i segnali di difficoltà ed agevolare il recupero tempestivo dell’equilibrio aziendale.
L’attenzione dovrà essere rivolta soprattutto al requisito della “tempestività”, ossia alla capacità del sistema di rilevare informazioni in tempi contenuti: la prontezza del sistema permette un’azione rapida di fronte agli accadimenti interni ed esterni e, quindi, garantisce maggiori possibilità sia di sfruttare rapidamente situazioni vantaggiose per l’impresa, sia di arginare eventi negativi, ponendo in essere opportune azioni correttive.
Il grado di tempestività con cui deve essere fornita l’informazione va scelto in relazione alla natura dell’informazione, al livello decisionale interessato e alle caratteristiche dell’ambiente.
Gli strumenti di programmazione e controllo adeguati al monitoraggio dei risultati aziendali e della prevedibile evoluzione
Il sistema amministrativo-contabile dovrà essere strutturato anche nell’ottica
della “prevenzione” e della “prevedibile evoluzione” delle attività aziendali,
mediante strumenti di pianificazione economico-finanziaria che consentano
di valutare costantemente l’equilibrio economico e finanziario dell’azienda sia nel breve termine (12 mesi) che nel medio e lungo termine (3/5 anni) e tra questi:
- la pianificazione strategica con orizzonti di 3/5 anni,
- la pianificazione operativa ed il budget con orizzonti di breve termine (generalmente 12 mesi),
- il controllo di gestione ed il forecast,
- l’analisi degli scostamenti con cadenza mensile o trimestrale,
- la gestione prospettica della tesoreria, con orizzonti di brevissimo termine (settimane e/o mesi).
Qualora l’azienda non disponga di tali strumenti, anche semplificati, l’imprenditore non potrà dimostrare di aver adempiuto ai doveri imposti dall’art. 2086 c.c. e, contestualmente, al Sindaco e al Revisore, chiamati a programmare adeguati momenti di verifica al riguardo, potrà essere contestato il difetto di vigilanza.
Ci si riferisce, in sostanza, a tutte le procedure ed alle tecniche aziendalistiche che promuovono l’implementazione di strumenti per il monitoraggio prospettico delle attività e tra questi il controllo di gestione definito come un sistema integrato di pianificazione, programmazione e controllo delle attività aziendali: tali sistemi consentono di misurare i risultati conseguiti e stimare la prevedibile evoluzione delle attività produttive.
Con pianificazione aziendale si intende tutto il processo attraverso il quale il management disegna lo scenario futuro dell’azienda, stabilendo di conseguenza un percorso da seguire per il raggiungimento degli scopi prefissati.
Il controllo di gestione, invece, è l’insieme di tutte quelle attività volte a verificare se quanto pianificato inizialmente sia stato effettivamente raggiunto.
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